董事任期与提名 - 公司董事每届任期三年，可连选连任[4] - 非独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出[5] 董事辞任与义务 - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[6] - 董事辞职生效或任期届满后忠实义务一般为1年[7] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[11] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[11] 董事会权限 - 董事会决定单笔不超公司最近一年经审计净资产5%的资产核销事项[11] 专门委员会 - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并担当召集人[13] - 审计与风险委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[18] - 特定提议下董事长10日内召集临时董事会会议[18] 提案相关 - 董事或持股1%以上股东有权提提案[19] - 提案人一般提前7个工作日提交，临时或紧急提案提前2个工作日[19] - 专门委员会或部门3日内决定是否提交审议[21] 会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知董事[23] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席[26] 董事撤换 - 非独立董事、独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[30] 决议通过 - 董事会决议全体董事过半数通过，担保及财务资助需额外条件[34] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[34] - 表决方式有举手、记名投票、传真或电子邮件等[33] - 董事表决意向分三种，未选或多选视为弃权[34] 会议记录与决议实施 - 董事会会议记录保管10年[38][39] - 董事会决议由董事和总裁实施，董事会检查督促[40] 责任与披露 - 决议违规致损参与董事赔偿，异议记载可免责[40] - 董事会决议由秘书披露，公告前人员保密[40][41] 规则生效与解释 - 本规则报股东会批准后生效，修改亦同，董事会负责解释[43]