董事任期与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[19] 恶意收购相关规定 - 恶意收购时继任董事会至少三分之二原任成员连任，独立董事任职不超六年[8] - 恶意收购时每年股东会上改选董事不超董事会人数四分之一[8] - 恶意收购时收购者提名董事候选人需五年以上主营业务管理经验[9] - 恶意收购时公司按高管任职年限内税前薪酬五倍支付赔偿金[20] 董事解职与赔偿 - 解除董事职务公司按任职年限内税前薪酬总额五倍支付赔偿金[9] 独立董事提名 - 董事会、持股百分之一以上股东可提独立董事候选人[9] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上需董事会批准，50%以上提交股东会[21] - 交易标的资产净额等多项指标占比达20%以上且超一定金额需董事会批准，50%以上且超更高金额提交股东会[22] - 公司与关联方交易超一定金额需董事会审批[22] 董事长选举与罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[25] 董事会会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[26] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[33] - 临时会议提前二日通知，紧急情况除外[33] - 定期会议变更提前三日书面通知，临时会议变更需董事认可记录[34] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[37] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[37] - 会议记录保管不少于十年[38] 专门委员会相关 - 董事会下设战略等专门委员会，成员全为董事[40] - 审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[40] - 专门委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[41] - 各委员会设主任委员，任期与董事会一致，届满可连任[41] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[41] - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[41] - 会议议案及结果书面报董事会[42] 规则修订与解释 - 规则修订由董事会草案，股东会审议通过后实施[44] - 规则由公司董事会负责解释[46]