董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事会成员1/2[4] - 职工人数300人以上，董事会应有职工代表[4] - 独立董事少于董事会成员1/3或无会计专业人士，原董事履职[5] - 公司2个交易日内向股东通知董事辞任情况[6] - 董事离职后2年忠实义务仍有效[7] - 独立董事辞职等致比例不符规定，60日内完成补选[7] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[9] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[13] - 交易成交金额占公司市值10%以上[13] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上[13] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[13] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议披露[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易需董事会审议披露[13] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上关联交易需评估或审计，经董事会审议后提交股东会[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[18] - 董事长接到提议后十日内召集董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和2日送达会议通知[20] - 2名及以上独立董事可在董事会召开两个工作日前联名提议延期[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事应在定期会议召开前5日、临时会议召开前1日确认参会[21] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[21] - 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决[25] - 有关联关系的董事不得表决，决议须无关联关系董事过半数通过[26] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[27] - 担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[27] - 董事会会议需就利润分配作决议时，先通知会计师事务所出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[31] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[31] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等多项内容[31] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[31] - 参加现场会议的董事需对会议记录和决议记录签字确认[31] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[35] 决议执行与档案保存 - 董事会办公室督促落实决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[35] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会批准通过之日起生效并实施，修改亦同[36]