利润分配依据与条件 - 公司利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定比例[1] - 公司该年度或半年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见审计报告（中期现金分红无需审计）时可实施现金分红[2] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情形之一时不进行现金分红，其中资产负债率高于80%[2] 现金分红比例 - 满足现金分红条件下，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[3] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达80%[3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达40%[3] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达20%[4] 信息披露要求 - 公司合并及母公司资产负债表年末未分配利润为正且报告期内盈利，现金分红总额低于当年净利润30%，需披露相关内容[4] - 上市公司母公司资产负债表未分配利润为负但合并资产负债表为正，应披露控股子公司向母公司实施利润分配情况[4] - 公司不进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%，需披露相关内容[7] - 公司利润分配方案中现金分红金额达或超当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达或超当期末可供分配利润的50%，需披露相关内容[7] - 公司披露利润分配方案时，要说明不进行现金分红或现金分红水平较低的原因[7] 预披露相关 - 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案预披露时，应向深交所提交经半数以上董事签字确认的书面文件[6] - 公司预披露公告应说明确定方案的理由、与业绩成长性的匹配情况等内容[6] - 预披露公告可说明拟分配区间范围，公司应缩小范围避免误导投资者[6] 保密与应对措施 - 筹划或讨论利润分配、转增股本方案时，公司应控制内幕信息知情人范围并保密[5] - 公司应关注媒体报道和股票及衍生品交易情况并采取措施[5] - 如传媒出现有关分配、转增方案传闻，公司未讨论的应及时澄清[5] - 如股票及衍生品交易价格异常波动等情况，公司应对拟订方案等进行预披露[5] 决策与监督程序 - 公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》等提出拟定，经监事会审议后提交股东大会批准[8] - 董事会拟定利润分配预案时需研究现金分红相关事宜，未分配利润需说明原因，独立董事等应对利润分配发表意见[8] - 董事会决策利润分配预案时要详细记录相关内容并保存，审计委员会和监事会对利润分配政策执行情况及决策程序进行监督并发表意见[8][9] 股东大会相关 - 公司股东大会审议利润分配方案时要与股东特别是中小股东沟通交流，听取意见并答复问题，鼓励投资者参与决策[9] - 公司应保障中小股东参与股东会权利，董事会、独立董事和符合条件股东可征集投票权[9] 政策调整 - 公司应严格执行《公司章程》和股东会批准的现金分红政策及方案，调整或变更需董事会提交议案，经股东会表决[10] - 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所规定，调整或变更需详细论证说明原因，听取多方意见[10] - 股东会对《公司章程》确定的现金分红政策调整或变更，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] 章程修订 - 删除第五章第二十九条，原条款涉及董事会制订利润分配预案时独立董事发表意见及监事会审议时发表专项审核意见[11] - 第五章第三十条修订，现条款为审计委员会审议利润分配预案时发表意见，股东会通过后审计委员会监督执行情况及决策程序[11] - 删除第五章第三十二条，原条款涉及公司章程中股东回报规划、现金分红政策等相关情形独立董事发表意见[11] - 新增第五章第三十三条，独立董事认为现金分红方案可能损害权益时有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[12]