关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种类型[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等多种类型[6] - 具有特定情形的法人或自然人视同为公司关联人[7][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[11] - 关联交易定价有成本加成法、再销售价格法等原则和方法[12] 关联交易审批 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，需董事会批准并披露[16] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[18] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[10] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用相关规定，全现金出资且按比例确定股权可申请豁免股东会审议[19] 关联交易监督 - 审计委员会至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[20] 关联交易披露 - 披露关联交易事项需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[21][23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、对公司影响等内容[22] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[24] 日常关联交易 - 与关联人首次进行日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议[24] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新审议[25] - 可对当年日常关联交易总金额合理预计并提交审议，超预计需重新审议[26] 关联交易表决 - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[28] - 董事会对关联交易事项表决，需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[30] 溢价购买关联人资产 - 拟溢价超100%购买关联人资产的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 溢价购买关联人资产应提供盈利预测报告，否则需说明原因并作风险提示[34] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[35] - 应与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[35] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[35] - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，可聘请独立财务顾问[36] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[38] - 控股子公司与关联人交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应披露信息[38] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[39]