董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1人、可设副董事长1人，董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，召开十日前通知全体董事[7] - 7种情形下应召开董事会临时会议[10] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[7] 董事会会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[11] - 临时会议通知发出后，变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[11] 董事会会议出席与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[13] - 董事会以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频等方式召开并表决[13] - 审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票，担保事项须全体成员三分之二以上同意[17] 董事会决策权限 - 有权决定不超公司最近一期经审计净资产额30%的资产处置事宜，决策需三分之二以上董事同意[20] - 有权决定一年内累计不超公司总资产30%的资产处置事宜，决策需三分之二以上董事同意[21] - 有权决定单笔超100万元或连续12个月内累计超1000万元的对外捐赠事项，占净利润10％以上且超1000万元报股东会批准[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[22] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后报股东会[22] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后报股东会，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意[22] 董事会其他规定 - 提案未获通过，条件未变时董事会一个月内不再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[24] - 会议档案保存期限为十年以上[28] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略、提名、品质提升、薪酬与考核等专门委员会[30] - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[30] - 战略委员会对公司长期发展战略等相关事宜研究并提建议[30] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[32] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[35] - 专门委员会会议召开前公司原则上应不迟于3日提供相关资料和信息[36]