董事会构成 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事[14] - 董事会设董事长1名，可设副董事长1 - 2名[14] - 董事会秘书1名，由董事长提名经董事会决议通过，同时委任一名证券事务代表[15] 董事任期与任职限制 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[6] - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[39] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露情况[11] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等六种情形下，董事会应在10日内召开临时会议[17] 委托出席规定 - 董事委托他人出席会议，书面委托书需在开会前1天送达董事会秘书，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[18] 交易与担保指标 - 董事会对外投资等交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%等[24] - 公司提供财务资助，单笔金额不满公司最近一期经审计净资产的10%等[25] - 公司对外担保，单笔担保额不满上市公司最近一期经审计净资产10%等[28] 会议召开与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式召开[19] - 董事会实行签到制度，参加人员须亲自签到[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决定须经全体董事过半数通过[30] - 对外担保、财务资助须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32] 董事长权限 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[35] - 董事长可决定不超过上年度经审计公司净资产百分之五（含）以下的单项投资计划和方案[36] - 董事长单笔公益性支出权限不超过五十万元（含）[36] 秘书聘任与职责 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[41] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[41] - 董事会秘书、证券事务代表负责会后上报会议材料和信息披露事务[44] 会议记录与档案保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[33] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[43] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议批准后实施，修改亦同[46] - 法律等修改与本规则抵触或董事会决定时公司应修改规则[46] - 本规则未尽事宜或冲突时按相关规定执行[46] - 本规则解释权属于公司董事会[46] 保密与责任 - 董事会决议披露前参会人员不得泄密和谋私利，违规需担责[44]