公司基本信息 - 2022年4月1日首次向社会公众发行人民币普通股2000万股[6] - 2022年6月8日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币156,277,435元[9] - 发行的面额股每股面值1元[20] - 由浙江昱能科技有限公司全体股东以该公司截至2020年7月31日止的经审计账面净资产值折股整体变更设立，各发起人认购股份数合计60000000股[20] 股权结构与限制 - 凌志敏发起设立时认购股份数为11592537股，持股比例19.3209%[20] - 天通高新集团有限公司发起设立时认购股份数为10969739股，持股比例18.2829%[20] - 罗宇浩发起设立时认购股份数为9887931股，持股比例16.4799%[20] - 已发行的股份数为156,277,435股，股本结构均为人民币普通股[21] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首次公开发行前股份，限售期届满之日起4年内每年转让股份不得超上市时所持首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可累积使用[30] - 持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就特定事项书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[39] - 公司因第（一）项情形收购股份应自收购之日起10日内注销，第（二）、（四）项情形应在6个月内转让或注销[27] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事会不执行收回收益规定，股东有权要求董事会在30日内执行[31] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[36] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[49] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种担保情形应在董事会审议后提交股东会审议[49] - 第（四）项担保需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%等四种财务资助情形应在董事会审议后提交股东会审议[51] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种交易达到标准由股东会审议[51][52] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 出现董事人数不足5人等六种情形公司应在2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司有表决权股份数10%以上的股东请求时公司应召开临时股东会[53] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时公司应召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[60] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[63] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[56] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[54] - 董事会不同意或未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份且连续90日以上的股东可自行召集主持[58] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会前持股比例不得低于10%[56] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[74] - 股东会普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[81] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[81] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[81] - 关联交易决议需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[85] - 单独或合并持有1%以上公司有表决权股份股东可提名董事候选人[86] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举董事采用累积投票制[87] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票，表决时至少由股东代表与律师共同负责[89] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[88] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[92] 公司治理结构 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[95] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[96] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[101] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露[102] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[102] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[108] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[108] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[112] - 单笔或一个会计年度内累计超200万元对外捐赠由董事会审议[112] - 公司与关联自然人交易超30万元关联交易提交董事会审议[114] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元关联交易提交董事会审议[114] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易由股东会审议[114] - 董事会审议对外担保、提供财务资助事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[115] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[117] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[117] - 独立董事不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上自然人股东及其亲属等[127] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[123] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[129] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[138] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[139] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[139] 其他规定 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[144] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[148] - 战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会对董事会负责，提案提交董事会审议[141] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[141] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[142] - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[149] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[155] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[157] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[159] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[159] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[161] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况时，可以不进行利润分配[161] - 公司资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配[161] - 公司经营活动产生的现金流量净额为负时，可以不进行利润分配[161] - 股东会审议利润分配方案，须经出席股东所持表决权过半数同意[164] - 调整利润分配政策，股东会须经出席股东所持表决权的2/3以上表决同意[165] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[171][172][174] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[172] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以电子邮件送出，以发送当天为送达日期；以传真送出，以进入指定接收系统日期为送达日期；以电话通知，以接到电话之日为送达日期；以公告送出，以第一次公告刊登日期为送达日期[177] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[181][182] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[182][183][184] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[185] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[188] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[190] - 公司因特定原因解散应清算，董事为清算义务人，应在15日内成立清算组[190] - 清算组应自成立10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知30日内，未接到通知自公告45日内申报债权[191][198] - 申报债权期间清算组不得对债权人清偿[192] - 清算时公司财产按顺序支付费用、税款、债务后按股东股份比例分配剩余财产[192] - 清算组职责包括通知债权人、处理未了结业务等[193] - 清算期间公司存续但不得开展无关经营活动[194] - 公司财产不足清偿债务应申请破产清算[194] - 清算结束后清算组应制作报告并申请注销登记[194] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，怠责造成损失需担责[195] - 三种情形下公司将修改章程[197] - 控股股东指持股超50%或表决权影响股东会决议的股东[199] - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[200]