交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议批准并披露[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须董事会审议批准并披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须董事会审议批准并披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须董事会审议批准并披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元须董事会审议批准并披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须董事会审议批准并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须董事会审议通过后提交股东会审议[8] 财务相关审批 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[17] - 公司与关联人金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易及为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会审议[18] 捐赠审批 - 一个会计年度内累计金额1000万元以下对外捐赠由总经理审批，1000 - 5000万元由董事会审议，超过5000万元由股东会审议[18] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[20] 股东提案 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提出提案[26] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[32] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况可随时口头通知[33] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应在接到提议十日内召开董事会临时会议[36] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[28] - 董事因故不能参加会议应书面委托其他董事代为出席，需载明委托人和受托人姓名等事项[38] - 董事或独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内建议股东会解除其职务[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[44] - 董事会以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[45] - 董事会做出决议，需经全体董事（包括未出席）的过半数通过[44] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[51] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决[53] - 董事会会议实行签到制度，签到簿和文字材料一并存档保管[41] - 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席董事会会议，主持人可通知其他人员列席[44] - 董事会对列入议事日程事项应逐项表决，不得搁置或不予表决[49] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[55] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[59] - 董事会秘书需在会议结束后3日内整理完会议记录[63] - 董事应在收到会议记录后3日内签字并送达公司[63] 决议效力 - 股东可请求法院认定违反法律法规的董事会决议无效[65] - 股东有权在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[67] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议批准之日起生效实施[70] - 本规则由公司董事会负责解释[71] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，但正常商业风险损失归属公司[54] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，出席董事和记录人需在记录上签名[59]