关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须董事会审议[10] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易告知与咨询 - 公司董事等关联人应在关联交易发生后2个工作日内书面告知董事会办公室[5] - 公司各部门及控股子公司应咨询董事会办公室关联方识别等事宜并保管相关资料[5] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] - 关联交易应遵循诚实信用等多项原则[8] 交易金额计算 - 交易金额按不同关联交易类型有不同计算方式[11] - 部分关联交易按连续12个月累计计算金额[11] 同一关联人界定 - 同一关联人包括受同一主体控制等情况的关联人[12] 特殊关联交易审议 - 与关联人共同出资设公司，现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[14] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[14] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意决议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 关联交易管理部门职责 - 财务部负责关联交易牵头及日常管理，总结上一年执行情况，预计本年度交易并按季监控[17] - 董事会办公室按规定下达统计提报要求，接收财务部议案，履行审议及公告程序[19] 董事会会议与决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] 关联交易披露要求 - 涉及担保的关联交易议案需披露公司及控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产比例、对控股子公司担保总额占比[23] - 向关联人买卖资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[23] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，构成关联交易需履行审议程序[25] - 与专业投资机构签合作协议，需披露机构情况、关联关系及协议主要条款等[24] 日常关联交易规定 - 对日常关联交易进行预计，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[31] 关联交易统计与报告 - 每个季度结束后一个月内，财务部统计年初至本季度末关联交易实际发生额并与计划对比，形成报告报董事会办公室[33] - 实际执行中预计超出已批准总金额达到最近一期经审计净资产0.5%，财务部分析差异后形成补充议案，超出最近一期经审计净资产5%需提交股东会审议[33] 关联交易披露时间 - 计划关联交易的年度执行情况应在年度报告中披露，报告期内重大关联交易事项在年度和半年度报告重要事项中披露[33] 违规处罚 - 对违反办法规定的人员，依据规章制度给予相应处罚[35] - 公司董事及高级管理人员违反办法条款，股东会、董事会可责令限期改正，逾期不改正或情节严重可调整或更换[35] 办法生效与修订 - 办法经公司董事会通过并报股东会批准后生效执行，修订时亦同[37] 制度责任部门变更 - 制度中涉及责任部门名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整[38]