关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人、自然人属于关联人[7,9] - 过去12个月内或未来12个月内将符合关联人情形的法人或自然人视同为关联人[8] 关联交易决策披露 - 上一年度报告披露前预计下一年度日常关联交易总金额并履行决策审批程序[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行相关决策程序并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关决策程序并披露[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[17] 交易标的要求 - 交易标的为股权，需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[17] - 交易标的为非股权资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[17] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[14] - 日常关联交易协议应包含定价原则、交易价格等主要条款[41] 关联人登记管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[11] 特殊交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达到规定标准且均现金出资、按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[19] - 公司向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23][24] 交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[26] 审议表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人则提交股东会审议[30] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入出席股东会有表决权股份总数[31] 购买资产规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等，公司应说明原因等[33] - 公司因购买或出售资产可能导致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[34] 免于审议披露情形 - 公司与关联人交易在单方面获利益无义务、关联人提供低息资金等9种情形下，可免于按关联交易审议和披露[35][36] 额度使用期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] 担保披露要求 - 公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保，需披露公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[41] 交易实施与变更 - 需经股东会批准的关联交易，董事会和管理层应按股东会决定组织实施[38] - 关联交易协议变更主要内容需股东会同意，终止可由董事会决定但事后需报股东会确认[38] 披露文件要求 - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[38] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[40] 资金占用限制 - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[42] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金等方式向关联方提供资金[43] 违规处理 - 公司相关当事人违规实施关联交易，将给予内部处分并要求赔偿，涉嫌犯罪移交司法机关[45] 制度生效解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[48]