第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并提出 建议。 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，有效实施公司 人才发展战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件 及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并结合公 司实际情况，制订本细则。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员 是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 ...