关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，由总经理办公会议审议批准[10] - 与关联人交易（提供担保、财务资助除外），与关联自然人超 30 万元、与关联法人超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额（提供担保除外）超 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议，需对交易标的审计或评估[11] 财务资助与担保 - 不得为董事等关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数和三分之二以上董事审议通过并提交股东会[12] - 为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 信息告知与规范 - 董事、高管，持有公司 5%以上股份的股东等应将关联人情况告知公司[9] - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应尽量减少关联交易[2] 职责履行 - 董事会审计委员会应履行关联交易控制和日常管理职责[3] 披露规定 - 定期报告财务报告部分关联人及关联交易披露遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定[4] - 向关联人购买资产成交价格相比账面价值溢价超 100%且对方未提供盈利担保等承诺的，应说明原因等[14] 审议程序 - 董事会审议关联交易，需过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露义务[22] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[22] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露义务[22] 子公司交易 - 控制或持股超 50%子公司与关联人交易，视同公司行为适用本制度[27] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[27] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[28] 豁免情况 - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[25]