关联人定义 - 上交所规则下，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[10][11] - 香港上市规则中，有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[12] - 香港上市规则中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权的为关联附属公司[13] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 管理层有权决定除董事会、股东会审议外的关联交易，相关会议董事会秘书需列席，决定后报董事会备案由董事长签字执行，总经理等本人或近亲属为关联方时由董事会审议[20] - 董事会决定与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）及与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值0.1%以上（提供担保除外）的关联交易并及时披露[21][22] - 股东会审议与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值1%以上的关联交易，还需聘请会计师事务所审计等[23] 关联交易其他规定 - 关联交易价格主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价格[8] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[8] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 与日常经营相关的关联交易，可按类别预计年度金额，超预计重新履行程序披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序披露[29] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款，未确定价格说明参考市场价格时需披露实际等价格及差异原因[29] - 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司出资金额为交易金额适用相关规定，放弃增资权等按对应金额适用规定[24] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经相关董事审议并提交股东会审议[25][26][27] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易按累计金额适用规定，连串关连交易视情况合并计算[27] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购发行品种等[29] - 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率[30] 关联交易审查与披露 - 董事会审查关联交易合理性时需考虑当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额[31] - 股东会对关联交易事项作决议时，需审核独立董事和审计委员会就该等交易发表的意见[31] - 交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计总资产值或市值1%的关联交易，应经关联交易各方签字盖章、股东会审议通过生效后方可执行[31] - 关联交易合同有效期内，可因不可抗力或生产经营变化终止或修改协议，补充、修订协议视情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效[31] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按相关规定执行并提交文件[33] 细则生效与解释 - 本细则由股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施[35] - 股东会授权董事会负责解释本细则[36]