股份发行与交易 - 新增股份发行价格23.46元/股，数量41,003,849股[3] - 2025年8月26日完成发行股份购买资产新增股份登记手续[3] - 发行股份购买安孚能源9.10%股权，股份及现金结合买19.21%股权，现金买2.70%股权[16] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[17][18] - 发行对象为九格众蓝等4人，发行方式为向特定对象发行股份[29] - 定价基准日为2024年3月26日，发行价格先定34.81元/股后调为23.46元/股[30][32] 交易价格与估值 - 安孚能源31.00%股权交易作价115,198.71万元，股份和现金支付对价分别为96,195.03万元和19,003.68万元[14] - 亚锦科技100%股份收益法评估值901,845.48万元，安孚能源100%股权评估值419,652.00万元[19] - 新能源二期基金持安孚能源1.01%股权，交易对价4,242.81万元；其他方合计持股29.99%，对价110,955.91万元[21] - 安孚能源账面价值327,510.72万元，评估增值92,141.28万元，增值率28.13%[22] - 亚锦科技账面价值569,645.00万元，收益法评估增值332,200.48万元，增值率58.32%[22] - 本次交易总体对价对应估值371,550.00万元，折扣率11.46%[54] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超20,403.68万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行数量不超交易前总股本30%[14] - 发行对象不超35名特定对象，所认购股份6个月内不得转让[71][75] - 募集资金拟用于支付交易现金对价19,003.68万元和中介机构费用1400万元[76][77] 业绩承诺 - 若2025年内交易实施完毕，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[51] - 若2025年内交易实施完毕，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[51] - 若2025年内交易实施完毕，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[51] 贷款情况 - 截至2023年末安孚能源三笔并购贷款本金余额合计85000万元，2024 - 2027年偿还本金分别为9517万元、21959万元、15809万元、18009万元[55] - 2024 - 2027年安孚能源三笔并购贷款利息费用分别为3668.07万元、2954.42万元、1813.67万元、1084.55万元[55] - 安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润比例2025 - 2027年分别为7.76%、4.58%、2.65%，呈下降趋势[52] 补偿机制 - 业绩承诺方未达承诺净利润，华芳集团现金补偿，其他方优先股份补偿，不足现金补偿[57] - 业绩承诺期届满对标的资产减值测试，减值额×股权比例>已补偿股份数×股份发行价＋已补偿现金，业绩承诺方另行补偿[65] 后续事项 - 公司需向交易对方支付剩余现金交易对价[94] - 公司需择机发行股份募集配套资金，办理新增股份登记、上市手续[94] - 公司需就注册资本增加等在工商部门办理变更登记或备案手续[94] - 交易相关各方需继续履行协议及承诺事项[94] - 公司需就本次交易后续事宜履行信息披露义务[94,95] 各方意见 - 独立财务顾问认为交易方案符合规定，已履行必要程序，可依法实施[96,97] - 独立财务顾问认为标的资产过户等手续已完成且合法有效[96,97] - 法律顾问认为交易方案符合法律规定，已具备实施法定条件[97,98] - 法律顾问认为交易后续事项办理无实质性障碍[95,96,97,98,99]