股权交易 - 公司拟购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元[12] - 购买股权中股份支付96,195.03万元，现金支付19,003.68万元[12] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[15][16] - 拟以不同方式购买袁莉等多方持有的安孚能源股权[14] 募集资金 - 募集配套资金总额不超20,403.68万元，不超发行股份买资产交易价100%[12] - 发行股份数量不超交易前总股本30%[12] - 募集配套资金93.14%用于支付交易现金对价，6.86%用于支付中介机构费用[71] 评估与作价 - 亚锦科技100%股份收益法评估值为901,845.48万元[17] - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，对应31.00%股权评估值为130,112.69万元，交易作价为115,198.71万元[17] - 新能源二期基金持安孚能源1.01%股权交易对价为4,242.81万元，对应100%股权估值419,652.00万元；其余交易对方合计对价110,955.91万元，对应100%股权估值369,928.58万元[19][21] 发行股份 - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1.00元，上市地点上交所[25] - 发行对象为九格众蓝等，发行方式为向特定对象发行股份[26] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月26日，发行价格初定为34.81元/股，后调整为23.46元/股[27][28] - 本次发行向九格众蓝等发行股份数量合计41,003,849股，股份支付对价金额合计96,195.03万元[39][40] 锁定期与利润分配 - 交易对方袁莉等新增股份有不同锁定期，特定股价情况发生锁定期自动延长[41][42] - 若安孚能源过渡期间累积利润为正，权益归公司；若为负，交易对方按持股比例现金补偿[45] - 本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润由新老股东按发行完成后股份比例共享[46] 业绩承诺 - 若2025年内交易实施完毕，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[48] - 亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[48] - 南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[48] 贷款情况 - 截至2023年末，农业银行等贷款本金余额分别为4.1亿元、3.4亿元、1亿元，贷款利率分别为4.20%、3.40%、3.95%[54] - 2024 - 2027年各银行合计偿还本金分别为9517万元、2.1959亿元、1.5809亿元、1.8009亿元，利息费用分别为3668.07万元、2954.42万元、1813.67万元、1084.55万元[54] 业绩补偿 - 业绩补偿方式包括股份补偿和现金补偿，股份补偿需公式计算应补偿股份数[55] - 若上市公司除权，业绩承诺方补偿股份数量将调整[56] - 若应支付股份补偿，上市公司应在专项审核报告出具后40日内就股票回购召开股东大会[57] - 若应支付现金补偿，业绩承诺方应在收到通知后30日内支付至指定账户[60] 交易进展 - 2025年8月20日，安孚能源31.00%股权过户至公司名下[79] - 截至2025年8月26日，公司收到新增注册资本41003849元，变更后注册资本为252123849元[80] - 2025年8月26日，公司办理完毕新增股份登记，新增A股股份41003849股，登记后A股股份总数为252123849股[81] 其他 - 本次交易累计收购安孚能源39.09%股权，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[73][74][76] - 本次交易方案符合规定，已履行必要程序，涉及手续已办理完毕[89] - 交易实施过程与披露信息无重大差异，各方未违约，后续事项办理无实质性障碍[88][89]