董事会构成 - 公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5人，职工代表董事1人[10] - 内部董事人数不得超过董事人数的二分之一[10] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[10] 董事会职责 - 董事会承担全面风险管理的最终责任，可授权风险管理委员会履行部分职责[12] - 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理有效性承担责任[12] - 董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，承担最终责任[14] - 董事会负责审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理有效性承担责任[14] 决策流程 - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决定[12] - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[12] 股东会授权 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于50%，股东会授权董事会审批[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于50%或绝对金额在5000万元以内，股东会授权董事会审批[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于50%或绝对金额在5000万元以内，股东会授权董事会审批[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于50%或绝对金额在500万元以内，股东会授权董事会审批[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例低于50%或绝对金额在5000万元以内，股东会授权董事会审批[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于50%或绝对金额在500万元以内，股东会授权董事会审批[15] 授权期限与评估 - 董事会对董事长、总经理授权期限原则上不得超过3年，每年至少听取一次执行情况报告并评估授权范围[16] 委员会要求 - 审计委员会中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上[25] - 薪酬与提名委员会至少有一名不同性别的董事[25] - 薪酬与提名委员会至少每年检讨董事会架构、人数及组成[26] - 审计委员会成员为3名以上，过半数为独立董事，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[28] - 审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[31] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，每季度一次[35] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等九种情形下，董事长应在十日内召集临时董事会会议[35] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需在会议召开14日和5日前发出[38] - 特殊或紧急情况可随时口头通知召开临时董事会会议，经全体出席董事书面同意可豁免提前通知义务[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[42] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开，可通讯表决[41] - 以非现场方式召开时，按特定方式计算出席会议的董事人数[44] - 除全体出席董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[44] - 提案充分讨论后，主持人应适时提请董事表决[44] - 董事会审议通过会议提案，须全体董事过半数投同意票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[47][49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上出席会议的董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[49] 会议记录与档案 - 董事会秘书应安排人员记录现场会议，内容含会议届次、日期等[51][52] - 董事会会议档案保存期限为永久[54] 决议执行与公告 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况，董事可质询[56] - 执行决议出现重大变化等情形，董事应及时报告董事会[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[60] - 公司应在董事会会议结束后及时完成报告、公告或备案程序[60] - 董事会秘书应在年度终了后四个月内拟就董事会工作报告[61] 规则相关 - 董事会议事规则于2025年8月28日经公司2025年第一次临时股东会审议通过[3] - 议事规则术语含义与公司章程相同[64] - “达到”等含本数，“过”等不含本数[64] - “关联交易”“关联方”“独立董事”含义含《香港上市规则》定义[64] - 规则未尽事宜按有关法律等规定执行[64] - 遇相关法规修改董事会应及时修订规则并提交股东会审议[64] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准[64] - 规则由董事会负责解释[64] - 规则自股东会审议通过且H股在港交所挂牌上市日起生效[65] - 规则实施后原规则自动失效[65]