董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事（含1名职工董事）、3名独立董事，设董事长1人[4] - 公司董事会下设审计等四个专门委员会，成员全部由董事组成[13] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需经董事会审议、批准后实施[6] - 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情况属董事会对外担保审议权限[7] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 董事长可批准公司与关联自然人交易金额低于30万元等关联交易[9] - 董事会可批准公司与关联自然人交易金额在30万元以上但低于3000万元等关联交易[10] - 股东会审批公司与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[10] - 委托理财额度占公司市值10%以上且绝对金额超过1000万元需经董事会审议通过并披露[10] - 委托理财额度占公司市值50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[21] - 定期会议变更需在原定会议召开日前5日发书面变更通知[21] - 董事长、总经理等可提议召开临时会议，提议需书面提交[22] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集主持临时会议[22] - 临时会议需提前5日书面通知全体董事等，紧急情况可口头通知[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[13] - 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士，召集人也为会计专业人士[13] - 审计委员会全体成员过半数同意后，部分事项提交董事会审议[15] 董事履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议股东会撤换[28][29] 其他规定 - 董事会做出决议后需及时报送上海证券交易所备案并履行信息披露义务[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[43]