审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] - 设主任委员1名，由会计专业人士的独立董事成员担任[7] - 成员任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职及监督职责情况报告[9] - 监督内部审计工作，审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施[9] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊行为[10] - 评估内部控制有效性，审阅自我评价报告和外部审计机构报告[12] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[12] - 有权检查公司财务，监督董事和高级管理人员行为[13] - 可接受特定股东书面请求，对违规董高人员提起诉讼[15] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议有两名以上成员提议或主任委员认为必要时可召开[25] - 会议需2/3以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] 审计委员会工作流程 - 与审计机构协商确定公司年度财务报告、内控审计工作时间安排[28] - 在审计机构进场后加强沟通，督促其在约定时限内提交审计报告[28] - 在年审注册会计师出具初步意见后，再次审阅相关报告并形成书面意见[28] 信息披露 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及成员变动情况[30] - 应在披露年报时于上交所网站披露审计委员会年度履职情况[31] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[31] - 意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[31] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[31] 其他 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[16] - 内部审计部门每年向审计委员会提交内部审计工作报告，审计委员会对公司内控有效性出具评估意见[21] - 监督指导内部审计部门至少每半年对重大事项实施情况和大额资金往来等进行检查[21] - 会议资料等由证券部保存，保存期限不少于10年[26] - 本规则未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[33] - 由公司董事会负责制定并解释[33] - 自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[33]