组织架构调整 - 公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[1] - 公司拟保持9名董事会成员总数，采用8名董事与1名职工董事的组织结构[2] 公司章程修订 - 《公司章程》修订包括取消监事会设置、“股东大会”表述调整为“股东会”等[3] 股份相关 - 公司发起人南山集团公司认购股份数为12200万股，出资时间为1993年3月18日[7] - 公司设立时发行的股份总数为18200万股，面额股的每股金额为1元[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分比（未提及具体百分比）[7] 股份转让限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十，并应在三年内转让或注销[8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[8] - 董事、监事、高级管理人员等人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[9] 股东权益与义务 - 持有本公司股份百分之五以上的股东等将股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[9] - 股东有权要求董事会在三十日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[9] - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制[9] - 股东连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份，在特定情形下可书面请求相关方诉讼或自己名义诉讼[11] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[10] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[12] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用独立地位逃避债务损害债权人利益应承担连带责任[12] - 公司控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[12] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议通过[15] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审议通过[15] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议通过[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议通过[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议通过[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议通过[15] 临时股东会召开条件 - 董事人数少于章程规定人数的三分之二（即六人）时，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[15] 股东会相关程序 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东会提议后十日内给出书面反馈意见[16] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议作出后五日内发出通知[16] - 单独或合计持有公司百分之三以上表决权的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 召集人收到提案后二日内发出股东会补充通知[16] 董事相关 - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提案提出独立董事候选人[19] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可提案提出非独立董事、股东担任的监事候选人[19] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[20] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[20] - 公司董事会设有1名职工代表担任的董事，由职工民主选举产生，无需提交股东会审议[20] 审计与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[34][35] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[35] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[34][36] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[36] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[36]