交易与投资权限 - 董事会可决定300 - 3000万元且占净资产值0.5 - 5%的关联交易[5] - 董事会有权决定净资产10%以下的对外投资[6] - 董事长闭会期间可决定占净资产值3%以下对外投资等事宜[19] - 董事长闭会期间可决定一年内不超总资产10%的对外担保等事宜[19] 资产处置 - 公司一年内可处置不超最近一期经审计总资产30%的重大资产[6] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[10] - 外部董事人数应超董事会全体成员半数[10] - 独立董事人数不少于董事会成员1/3，且至少含一名会计专业人员[12] 董事任期与选举 - 董事任期3年，可连选连任[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] - 董事会、1％以上股东可提独立董事候选人[13] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 独立董事辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知[25] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[28] 会议相关规定 - 1/4以上董事等认为资料不充分可联名书面提出延期，董事会10个工作日内决定[27] - 董事连续二次未出席且未委托出席，董事会提请撤换[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达法定人数可再次通知一次[28] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[31] - 董事会对议案采取分项审理、集中表决原则[32] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数的董事投赞成票[33] 决策与执行 - 投资决策由总经理拟定方案提交董事会，董事长主持审批，总经理组织实施[38] - 人事任免由董事长、总经理提名，董事会讨论决定并聘任解聘[38] - 财务预决算等方案由董事会或总经理拟定，董事会审议后提交股东会审批[38] 经费与规则 - 公司设董事会专项经费，预算由董事会秘书制定，报董事长批准后纳入财务预算[41] - 董事会经费用于兼职董事津贴、会议费用等支出[41] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[43]