关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[8] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易等[9] - 股东会批准与关联人交易3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等[9] 特殊关联交易要求 - 公司与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计[11] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[15] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，应经董事会审议后及时披露[32] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[33] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，按预计金额提交审议，超预计金额需重新提交审议并披露[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议及披露义务[16] - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行程序及披露义务[23] - 关联交易披露需说明成交金额、支付方式等内容[19] 审议程序 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，部分经董事会批准实施，其余提交股东会审议[25] - 董事会审议关联交易事项应保障独立董事发表意见，独立董事必要时可聘请专业人士，费用由公司负担[26] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[23] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[27] 信息报告与责任 - 经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[29] - 经理拒不履行报告义务，董事会可给予相应处分[29,30] - 董事和高管应关注公司是否被关联人侵占利益[29] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[29] 其他规定 - 公司与关联人交易应签订书面协议[29] - 公司与关联人特定关联交易可免按关联交易方式审议和披露[19,20,40]