委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[3] 薪酬计划与方案 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 会议通知与举行 - 薪酬与考核委员会临时会议应于会议召开前2日发出通知[13] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为被通知人已收到会议通知[14] - 薪酬与考核委员会应由2/3以上委员出席方可举行[16] 委员委托与出席 - 每一名委员最多接受一名委员委托[16] - 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人[23] - 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可免去其委员职务[18] 决议通过与保存 - 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[20] - 薪酬与考核委员会会议档案保存期限为10年[23] 决议通报与跟踪 - 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效次日向公司董事会通报决议情况[24] - 薪酬与考核委员会决议实施过程中，召集人或指定委员应跟踪检查，有问题可汇报给公司董事会处理[24] 独立董事报告 - 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职报告应包括参与董事会薪酬与考核委员会的工作情况[28] 利害关系处理 - 有利害关系委员应向薪酬与考核委员会披露利害关系，通常需回避表决[28] - 有利害关系委员回避后不足最低法定人数，应由全体委员就议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[28] 细则生效与解释 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[28] - 本细则由公司董事会负责解释[28]