限制性股票激励计划 - 2025年4月18日公司2025年限制性股票激励计划获批[2] - 第一类限制性股票授予登记数量200万股[4] - 第一类限制性股票授予日为2025年5月6日，上市日为2025年6月17日[4] - 截至2025年5月29日公司收到第一类限制性股票激励对象认购款1564万元[4] - 第一类限制性股票授予完成后总股本由1.5048亿股变为1.5248亿股[4] - 第一类限制性股票授予完成后注册资本由1.5048亿元变为1.5248亿元[4] 公司章程修订 - 《公司章程》拟将“股东大会”表述统一改为“股东会”[5][44] - 《公司章程》删除“监事”“监事会”表述，部分改为审计委员会表述[5][44] - 《公司章程》修订将“或”替换为“或者”[44] - 本次修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准内容为准[45] 公司治理制度 - 公司修订和制定部分治理制度，部分需股东大会审议[6][7] - 变更注册资本、修订章程及部分治理制度需2025年第二次临时股东大会审议[8] 公司人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[11] 股份相关规定 - 公司已发行股份数由15,048万股增至15,248万股[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同的注销或转让时间规定[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质证券所得收益归公司，证券公司因购入包销售后剩余股票持有5%以上股份等情形除外[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[13] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[13] 股东会相关规定 - 公司需审议批准与关联方发生的超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[17] - 本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，需提交股东会审议[17] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前述规定[17] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[18] - 股东会通知发出后，无正当理由现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因[18] - 本公司召开股东会时将聘请律师对会议的召集、召开程序是否符合法律等问题出具法律意见并公告[18] - 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[18] - 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[19] - 董事会不同意或10日内未反馈，相关股东可向审计委员会提议召开[19] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[19] - 审计委员会未在规定期限发出通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[19] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[20] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露所有提案具体内容[20] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[20] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，延期需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于7个工作日[21] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[28] - 公司应在董事提出辞任之日起60日内完成补选[28] - 董事会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案[29] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[29] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[29] - 董事长接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议[29] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[30] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[31] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[31] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[32] - 独立董事独立聘请中介机构等需经全体独立董事过半数同意[32] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32][33] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[33] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[33] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[31] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[34] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[34] 公司组织架构 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[35] - 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘[35] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项[34] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准等事项[35] - 董事会秘书负责公司投资者关系管理等多项职责[36] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名[37] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[38] - 监事会会议记录保存期限为10年[38] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[38] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[39] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，满足特定条件可不进行利润分配[39] - 公司董事会需在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[39] - 调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[40] 公司合并、分立、减资、解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[41] - 公司自作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告[40][41] - 公司减少注册资本，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[42] - 公司依照规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[42] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司，公司应在10日内将解散事由公示[42] - 公司因规定情形解散的，应在15日内成立清算组，清算组由董事组成[43] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权时间同减资情况[43] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向人民法院申请破产清算[43]