关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[12] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助,向关联参股公司提供资助有除外情形[12] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数审议通过,且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[12] 关联交易定义及类型 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[7] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7][8] 关联交易表决回避 - 公司与关联方签署涉及关联交易的合同等应采取必要回避措施[11] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易事项时部分股东应回避表决[11] 关联交易批准权限 - 公司与关联自然人发生的非担保、非资助交易金额30万元以上由董事会批准并及时披露[20] - 公司与关联法人发生的非担保、非资助交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准并及时披露[15][21] - 公司与关联人发生的非担保交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会批准[15] - 未达董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理批准[16] 关联交易其他规定 - 关联交易未获批准或确认不得执行,已执行未获批的公司有权终止[17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小,均需董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司为控股股东等关联方提供担保,对方需提供反担保[17] - 关联交易未获事前批准,公司应在60日内履行批准程序[17] - 公司披露关联交易需向深交所提交多种文件并包含特定内容[21][22] - 交易金额超预计总金额应重新提交董事会或股东会审议并披露[25] - 预计总金额范围内关联交易主要条件未变可免部分规定,需在定期报告说明执行情况[25] - 关联交易超预计金额或主要条件变化需说明原因,重新预计全年同类关联交易总金额并重新审议[25] - 公司可预计日常关联交易年度金额,超预计需重新履行程序和披露[26] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[26] - 与关联人签日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[26] - 部分交易可免于按规定提交股东会审议,如公开招标、受赠现金等[26][27] - 部分交易可免按关联交易方式履行义务,如现金认购股票等[27] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[27] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管,期限为10年[29]
天玑科技(300245) - 关联交易决策制度(2025年8月)