公司基本信息 - 公司于1994年6月9日获批发行2800万股人民币普通股，1995年1月24日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币778,509,228元[9] - 公司已发行股份数为778,509,228股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司收购股份后，减少注册资本情形10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不超已发行股份总数10%且3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内、离职半年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会30日内执行[27] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉董事等违规致损[32] - 审计委员会、董事会30日内未起诉，股东可自行起诉[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42][47][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[52] - 提案延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[54] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应参与投票[65] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[64] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[64] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[69] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[79] - 股东会授权董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资产30％金额以下的对外投资等项目审批决策权[81] - 股东会授权董事会审定交易金额在3000万元以下的关联交易[82] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[85] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[85] - 董事会临时会议提前5天书面通知，紧急情况可用口头方式通知[85] - 董事会会议记录保管期限为10年[87] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[89] - 担任独立董事需具有5年以上法律等工作经验[90] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[97] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[97] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[116] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[118] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[120] - 重大投资等支出超最近一次经审计净资产10%属重大事项[120] - 董事会审议利润分配预案需全体董事半数以上且二分之一以上独立董事同意[121] - 股东会审议利润分配方案需出席股东表决权半数以上通过[122] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[123] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[134] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在指定平台公告[136][137] - 债权人自接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[136][137] - 持有公司10%以上表决权的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[140] - 公司出现解散事由，10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定平台公告[142] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[142] 其他 - 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支[109] - 本章程自2025年8月27日起施行[152]