董事规则 - 董事会议事规则于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 非独立董事任期3年，任期届满可连选连任[9] - 独立董事每届任期与非独立董事相同，但连续任职不得超过6年，连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2，应作出书面说明并对外披露[10] - 1/3以上董事联名可提议召开临时董事会会议[12] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成董事补选[10] - 独立董事不具备担任资格或不符合独立性要求，公司应在60日内完成补选[10] - 董事对公司的忠实义务和勤勉义务有多项具体规定[13][14] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内依然有效，保密义务在任职结束后仍然有效，至少在任期结束后的2年内有效[15] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[24] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需经董事会审议[26] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提交股东会审议[27] - 对与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易按连续12个月累计计算原则提交董事会审议[27] 会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[32] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 独立董事缺席时董事会不得就关联交易提案作出决议[47] - 表决票保存期限为10年[48] - 提案未获通过，1月内董事会会议不应再审议相同提案[49] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况可要求暂缓表决[49] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决[51] - 部分内容修改事项须经全体董事过半数通过[51] - 董事会审议通过提案形成决议需全体董事过半数投赞成票[52] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[52] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[52] - 会议记录若无法在结束后立即整理完毕，需在3日内完成[54] - 董事会会议档案保存期限为10年[55] 担保与资助 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需提交股东会审议[28] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需提交股东会审议[28] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[28] - 公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，需提交股东会审议[28] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保，需提交股东会审议[28] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%，财务资助事项经董事会审议通过后还需提交股东会审议[29] 规则修改 - 国家法规、章程修改或董事会、股东会决定时应修改议事规则[57] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[57] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规为准[59] - 规则由公司董事会拟定或修改、负责解释[59] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效实施[59]