董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，任期三年[4] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，可按需设其他委员会[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，超50%需提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[9] 担保与资助规则 - 公司提供担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定担保事项还需提交股东会审议[10] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定资助事项需提交股东会审议，如被资助对象资产负债率超70%等[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提交董事会审议，金额超3000万元且占比超5%需提交股东会审议[10] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事；换届改选或增补董事时，提前二十日告知候选董事信息[19] - 董事长应在十日内召集临时董事会会议的情形有五种，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[20] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议表决实行一人一票[22] - 董事会会议对审议事项逐项表决，临时会议可通讯表决或书面议案表决[25] - 利润分配等重大事项优先现场表决，决议表决方式为记名投票[28] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，对外担保等事项需三分之二以上董事通过[30] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[30] 决策程序与实施 - 董事会投资、人事、财务预决算等决策程序各有规定[34] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可要求经理纠正，必要时召开临时董事会[34] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过后生效，修改需股东会批准，与《公司章程》不一致时以章程为准[36]