董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[8] - 职工人数三百人以上时，董事会设一名职工代表董事[8] 董事辞任 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日辞任生效，董事会两交易日内披露[8] - 特定情况下拟辞任董事应履职至新任董事产生，公司六十日内完成补选[9] 专门委员会 - 专门委员会成员为单数且不少于三名，部分委员会独立董事应过半数[12] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[15] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等由董事会审议[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易由董事会审议[16] - 除股东会审议的担保外，其他对外担保由董事会审议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[16] - 财务资助事项除全体董事过半数审议通过外，还需出席会议三分之二以上董事同意，部分情况需提交股东会[16] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情况可提议召开临时会议[20] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[22] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[22] - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席视为不能履职[28] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[28] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，不得表决未在通知中的提案[31] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，对外担保和财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37] 中期分红 - 公司拟实施中期现金分红且不送红股、不以公积金转增股本，半年报、季度报告可不经审计[37] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、审议提案、表决结果等内容[39] - 董事会秘书可安排人员作会议纪要和决议记录[40] 签字确认 - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[40] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[40] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[40] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[41] 规则生效 - 本规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效实施[44]