控股子公司定义 - 公司持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须经董事会审议后提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经董事会审议后提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经董事会审议后提交股东会审议[9] - 公司对外担保总额或连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东会审议，股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经董事会审议后提交股东会审议，该股东或受实际控制人支配股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9][10] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并作出决议[11] 担保其他规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[11] - 担保合同订立时需审查合同主体和内容，拒绝不合理或高风险条款[12] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[13] - 对外担保事务由财务中心负责，法律顾问协助[14] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务等情况需启动反担保追偿程序[16] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[20] - 控股子公司为合并报表范围内对象担保，公司应及时披露[21] 信息披露 - 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明并发表独立意见[4] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 已披露担保事项在特定情形下需及时披露[20] - 对外担保需在指定平台披露相关总额及占净资产比例[21] 制度实施 - 制度自股东会通过之日起实施[23]