公司基本信息 - 公司1999年9月20日首次发行4500万股人民币普通股，2000年1月13日在深交所上市[5] - 公司注册资本为59290.3936万元[5] - 公司股份总数为59290.3936万股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[20] - 持有5%以上股份的股东等6个月内反向交易，所得收益归公司所有，股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[20] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序违法可自决议作出之日起60日内请求撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[25] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[27] - 控股股东等不得占用公司资金、强令提供担保等[30] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[34] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[34] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[34] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[34] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[34] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[36] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[36] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[44] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可设副董事长，职工代表董事一人[70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十日书面通知全体董事[115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[116] - 董事会召开临时会议通知时限为会前两个工作日[117] - 董事会会议须二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[119] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[83] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[83] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或者经济等工作经验[84] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为4名，独立董事应过半数[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[88] 公司利润分配与资本变动 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 分红政策调整方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[109] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[122] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[122] - 公司减少注册资本时，债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告日45日内可要求清偿债务或提供担保[123][129] - 公司分立应自决议日10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[123] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[127]