关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人等及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联人[8][9] 关联交易决策权限 - 总裁可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（担保、财务资助除外）[13] - 董事会可决定关联交易金额在总裁决定范围以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易（担保除外）[15] - 金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（担保除外）由股东会审议批准[15] 关联交易审议流程 - 公司拟与关联自然人交易（担保、财务资助除外）30万元以上，或与关联法人总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经独立董事同意后提交董事会审议并披露[17] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[18] 关联交易特殊规定 - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策规定[15] - 面向不特定对象公开招标、拍卖等5种关联交易可免提交股东会审议[16] - 一方以现金认购另一方发行的股票等4种关联交易可免按关联交易方式履行义务[17] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[23] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露；协议超三年需每三年重新履行[23] 其他关联交易规定 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[24] - 公司审议需独立董事过半数同意的关联交易，应第一时间将材料提交独立董事[27] - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议[29] - 公司向关联人高溢价购买资产或购买资产净资产收益率为负或低于公司本身的，交易对方应提供盈利担保等[29] - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权等，按相应金额履行审议和披露义务[31] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[32] 制度实施与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[34][35]