董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[9] - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[9] - 兼任总裁或其他高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[9] 信息披露 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露有关情况[13] - 交易涉及资产总额等满足一定条件需及时披露[15] - 拟与关联人发生交易满足一定条件应提交董事会审议并披露[17] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 董事会设置审计等专门委员会，审计委员会成员3名，其中独立董事2名[25] - 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，特定人员可提议召开临时会议[27] - 董事会定期会议提前10日发出通知，临时会议提前1日通知，紧急情况可口头通知[29] - 董事会定期会议通知发出后变更事项需在原定会议召开之日前3日发出变更通知[29] 会议规则 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事不能出席会议可书面委托其他董事代为出席，受托董事应提交书面委托书[29][30] 表决规则 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[31] - 董事会会议表决实行一人一票，须超过全体董事人数过半数的董事投赞成票，提案才能通过[35][47] - 独立董事对议案投反对或弃权票，应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[48] 关联交易 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[49] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[50] 其他规则 - 两名以上独立董事认为会议材料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露情况[51] - 董事会会议记录应记载会议届次等内容，相关人员需签名，董事有不同意见可要求说明[52][53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记录可免责[54] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[55] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，全体成员保证内容真实准确完整并承担责任[56] - 公司披露信息在指定场所和媒体发布，其他传媒不得先于指定报刊披露[38]