董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 董事任期 - 非职工代表和职工代表董事任期三年，可连选连任；独立董事连任不超六年[5] 董事解任 - 股东会可决议解任非职工代表董事，决议作出之日生效[6] - 董事连续二次未出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[10] 履职安排 - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职，由半数以上董事推举董事履职[13] 独立董事 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，审计等委员会中独立董事应过半数[15] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[16] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[17] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 独立董事辞职，公司60日内完成补选[22] 会议资料保存 - 公司保存董事会会议资料至少10年[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 会议安排 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前三日提供资料[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] 董事会秘书 - 最近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任董事会秘书[28] - 公司解聘特定情形董事会秘书一个月内进行[30] - 公司原则上原任离职后三个月内聘任新秘书[30] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[31] 董事会职权 - 董事会经三分之二以上董事出席会议决议通过，可决定特定情形收购本公司股份事项[34] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[33][34] 委员会职责 - 董事会提名委员会拟定董事和高管选择标准并提建议[33] - 董事会薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬政策并提建议[25] 审议标准 - 重大交易需董事会审议批准标准涉及指标占比10%，绝对金额100万元或1000万元[36] - 日常交易合同需董事会审议批准标准涉及指标占比50%，绝对金额5亿元[38] - 关联交易董事会审批权限为与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产超0.5%[38] - 对外担保单笔超最近一期经审计净资产10%等七种情形需股东会审议[39][40] - 提供财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等四种情形需股东会审议[40] - 对外捐赠单笔100 - 300万元或年度累计超300万元由董事会批准，超300万元或年度累计超500万元由股东会批准[41][42] - 资产抵押、质押账面价值单笔不超最近一期经审计总资产30%或连续十二个月累计不超50%由董事会审批[45] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[44] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时董事会会议，董事长十日内召集[44] - 临时会议提前二日书面通知[44] 会议通知 - 董事会会议通知包括日期地点、期限、事由议题、发出通知日期[46] 会议要求 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名要求延期，公司应披露[46] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[48] - 出席无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[48] - 临时增加议题或事项需经到会董事三分之二以上同意[49] 表决方式 - 董事会决议表决采用记名投票，每名董事一票表决权[50] - 董事会临时会议可传真进行并决议，由参会董事签字[50] 会议记录 - 董事会会议记录保存十年[50] 责任承担 - 董事应在决议签字担责，表决异议且记录可免责[51] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[53]