关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等属于关联人[3][4] - 有权行使或控制行使10%以上投票权的人士为主要股东，属关连人士[5] - 基本关连人士在特定信托中权益少于30%的信托，不属于联系人相关信托[6] - 基本关连人士等持有30%受控公司或附属公司，属于联系人[6][7] - 基本关连人士等持有合营公司30%以上权益，合营伙伴属联系人[6][7] - 非全资附属公司中关连人士行使或控制行使10%以上表决权及附属公司属关连人士[7][8] - 过去12个月内担任公司或附属公司董事的人属于关连人士[5] - 交易前后12个月内具关联人情形的视同为关联人[4] 关联关系告知与报送 - 公司董事等持股5%以上股东应告知公司关联关系[8] - 公司及其附属公司持股10%以上股东应报送关连人士名单及说明[9] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经独立董事同意后董事会审议[13] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需审议[13] - 与关联人交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需股东会审议及披露[13] - 公司对关联人提供担保均需经董事会、股东会审议[13] - 与关联人交易占最近一期经审计总资产1%以上且超3000万元应聘请中介评估审计并股东会审议[14] - 公司与关联人日常关联交易超出预计金额需重新审议披露[18] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新审议披露[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东表决[22] - 单独或合并持有公司5%以上表决权股东可要求关联股东回避[25] 关联交易定价与意见 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成，都不适用则协商定价[28] - 独立董事、独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[28] 其他规定 - 公司控股、全资子公司关联交易视同公司行为履行审批披露义务[30] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应参照披露[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[30] - 办法经股东会通过后，自公司H股在香港联交所挂牌上市日起生效[30]