关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 董事会决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人时，全体董事就程序性问题决议，股东会对交易决议[17] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按协议价，有国家定价按国家价[14] - 市场价以市场价确定商品或劳务价格及费率[15] - 协议价由交易双方协商确定价格及费率[15] 关联交易审批 - 涉及需独立董事事前认可的关联交易，应提交材料，经全体独立董事过半数同意[20] - 股东会对关联交易表决时，扣除关联股东有表决权股份数，由非关联股东按章程表决[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易总额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，可免于审计或评估[23] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[26] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[26] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[26] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[27] - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等主要条款[26] - 公司因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免审议和披露[27] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行相关义务[28] - 公司披露关联交易事项需向深交所提交相关文件[34] - 关联交易公告应包括公告文稿、协议书等内容[34] - 关联交易定价需说明与账面值等价格关系，差异大要说明原因[35] - 交易协议主要内容包括交易价格、结算方式等[38] - 需说明关联交易目的及对公司财务和经营的影响[38] 资金占用管控 - 公司应采取措施控制关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[30] - 公司董事会每个会计年度结束后需聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[32] - 独立董事等应定期查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常及时提请董事会采取措施[32] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应及时采取保护性措施[32] 制度相关 - 本制度自股东会决议通过之日起生效并实施[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]