董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士，设职工代表董事1名[4] - 董事会设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[5] 交易关注条件 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[9] 财务资助与担保条件 - 公司提供财务资助，单笔未超公司最近一期经审计净资产10%等条件需满足[10] - 公司对外担保，单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%等条件需满足[11] 委托理财规定 - 公司单次或连续十二个月委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[12] - 公司单次或连续十二个月委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[12] - 委托理财额度使用期限不超过十二个月，期限内交易金额不超审批额度，资金可滚动使用[13] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议批准[13] - 董事会有权批准交易金额在最近一期经审计净资产绝对值5%以下或3000万元以下的关联交易[13] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[15] - 出现特定情形，董事长应在10日以内召集和主持临时董事会会议[15] - 董事会召开定期会议提前10日书面通知，临时会议召开1日前通知，特殊情况不受此限[18] 董事会会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会会议表决实行一人一票，决议须经全体董事过半数通过[25] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[25] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[25] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议[26] 其他规定 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可提请暂缓表决，并应提出再次审议条件[26] - 董事应在董事会决议签字并担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[26] - 董事会秘书安排记录会议，记录应包含会议届次、日期等多方面内容[26] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录签名，董事可要求说明发言，会议记录保管不少于10年[27] - 董事不签字又不书面说明不同意见视为同意会议和决议记录内容[27] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[28] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可要求总经理纠正[28] - 本制度未尽事宜按相关法律和公司章程执行，抵触时按新规定执行[30] - 本规则作为公司章程附件，经股东会批准后，自公司章程生效日起实施，修改亦同[30]