关联人界定 - 法人或自然人直接或间接持有公司5％以上股份为关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提供审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] 关联委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] 关联交易计算原则 - 连续12个月与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[14] 关联交易审批流程 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请独立财务顾问出具报告[14] - 关联交易提交股东会审议前，审计委员会需审核并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则，价格应公允，不偏离市场独立第三方标准[17] - 关联交易协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[18] 关联购买资产 - 向关联人购买资产，成交价较账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因及保障措施[21] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露，如获赠现金、获低息资金等[23] - 与关联人共同出资或同比例现金增资达到股东会审议标准，满足条件可豁免相关规定[23][24] - 拟披露关联交易属特定情形，可暂缓或豁免披露义务[24] 制度实施 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自股东会会议通过之日起实施[28]