董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1名[16] - 董事会中职工代表1人由职代会选举，非职工代表由股东会选举[16] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失应赔偿[8][9][10][11] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[11] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[11] - 董事辞任致成员低于法定人数，原董事在新董事就任前仍履职[11] 董事会审议事项 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等交易事项需董事会审议[20] - 交易标的营收占近一会计年度经审计营收10%以上且超1000万元由董事会审议[20] - 交易标的净利润占近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[20] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[21] - 交易产生利润占近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[21] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[22] 董事长选举与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[24] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会前10日书面或邮件通知[25] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[25] - 临时会议通知至少提前2日发出，紧急情况可随时通知[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 提供担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[35] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[36] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，有更多规定从其规定[40] - 会议记录含日期、地点等内容[43] 议事规则 - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦同[45] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[46]