关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[6][10] 交易审议规则 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，经董事会审议后提交股东会[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 低于上述标准关联交易由公司董事长批准[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过后提交股东会[18] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助除外[18] 定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加成法确定，不适合则协商确定[12] 审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会[22] - 关联交易由董事会审议时需经总经理初审、全体独立董事过半数同意，董事会表决通过后方可实施[23] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 标的审计评估 - 关联交易标的为公司股权时，需聘请会计师事务所审计，审计意见应为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超六个月；为股权以外的非现金资产，还需聘请评估机构评估，评估基准日距评估报告使用日不得超一年[26] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额提交董事长、董事会、股东会审议，无具体金额提交股东会审议；协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露履行情况，有重大变化或期满续签按交易金额提交审议[28] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[28] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款[30] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[31] 豁免情况 - 部分关联交易可免予履行审议和披露义务，如现金认购发行的股票等[30] 子公司规定 - 公司控股子公司发生的关联交易，决策程序和披露适用本制度规定[30]