董事会构成 - 公司董事会不少于9名董事，独立董事不少于3名且占比不低于三分之一，有1名职工董事[4] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[4] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[12] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[15][16] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[10] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[25] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18][25] - 关联委员回避时，专门委员会会议由过半数无关联关系委员出席即可举行，无关联关系委员出席不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[26][27] - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少包括1名独立董事[28] - 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[24] - 审计与风险管理委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为专业会计人士[34] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[37] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者二分之一以上独立董事、总经理或者审计与风险管理委员会可提议召开临时董事会并提出临时董事会议案[41] - 各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[43] - 董事会每年至少在每个季度各召开一次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[47] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[50] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等情况应召开临时会议[51] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前14日和3日发出书面通知[54] - 董事会定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前2日发出书面变更通知[55] - 董事会会议通知送达日期按不同方式确定[57] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[59] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席，视为不能履行职责[63] - 非现场方式召开会议，以视频、电话等计算出席会议的董事人数[64] - 表决票保存期限至少为十年，董事会会议档案保存期限不少于十年[68][80] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[65] 决议相关 - 董事会形成普通决议须超过全体董事人数半数投赞成票，对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[71] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[72] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等情况，可暂缓表决[72] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[69] - 董事既不签字确认会议相关内容，又不说明不同意见或报告声明，视为完全同意[76] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[77] 其他 - 公司董事长可对董事会决议实施情况跟踪检查，若发现违规可要求高级管理人员纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[86] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟订，经股东会审议批准，自公司发行H股并在港交所上市之日起实施，修改需股东会审议通过[88] - 本规则由董事会解释[89] - 华勤技术股份有限公司时间为2025年8月[90]