董事会构成 - 董事会由七名董事组成，三名是独立董事，一名是职工代表董事[6] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，可按需设其他委员会[6] 决策权限 - 对外投资单个项目不超最近一期经审计公司净资产30%，年度累计不超50%由董事会审议决定[10] - 收购或出售资产单个项目不超最近一期经审计公司净资产30%，连续十二个月内向同一当事人交易不超30%由董事会审议决定[10] - 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类标的交易金额不超3000万元且不超公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易事项[10] - 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超公司最近一期经审计净资产10%的投资、资产处置和抵押项目[14] 选举与产生 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等八种情形下董事会应召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[24] - 董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前五日发书面通知[26] - 情况紧急时可口头发临时会议通知，召集人需在会上说明[28] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事连续两次未亲自出席且未委托代表出席，董事会应建议股东会撤换[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，也可举手表决[42][43] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[43] - 董事会审议通过提案，除特殊规定外，需全体董事过半数投赞成票[46] - 公司担保事项决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[46] 特殊情况处理 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[47] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[48] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[49] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容，相关人员需签字[50] - 董事会会议可全程录音，需事先告知有关人员[50] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[55] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[52] - 董事会秘书负责董事会信息保密工作，信息泄露应及时补救[54] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[54] - 本规则报股东会批准后生效实施，修改亦同，由董事会解释并及时修订[57]