董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事四名，每届任期三年[5] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，召开前十日书面通知全体董事[9] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[10] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内，召集和主持临时董事会会议[11] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和三日通知全体董事等[14] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[20] - 董事任期内连续十二个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[20] 委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核、ESG专门委员会[5] 决议规则 - 董事会审议提案须经公司过半数董事投赞成票形成决议，关联交易需非关联董事过半数通过[28][31] - 提案未获通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[34] 会议记录与保密 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员做记录和纪要[35] - 出席董事等应在会议记录签字，有异议可书面说明[36] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[39] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[40] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限十年以上[41][42] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会解释修改[44][46]