独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得为独立董事候选人[6] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得为独立董事候选人[6] - 受行政处罚或刑事处罚者不得为独立董事候选人[8] - 受公开谴责或多次通报批评者不得为独立董事候选人[8] - 已在三家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[9] - 在公司连续任职独立董事满六年，36个月内不得再被提名[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年[12] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[13] - 辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[13] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 独立董事职权行使 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 对重大事项出具独立意见应包含特定内容并签字确认，与公司相关公告同时披露[17] - 专门会议原则上提前三天发通知，特殊情况不受此限[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，决议须全体独立董事过半数同意[23][41] 独立董事履职保障 - 督促公司准确披露年报事项，董事会秘书协调其与管理层沟通[25] - 在审计机构进场前充分沟通确定审计安排，定期报告审计期间及时交流[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[30] - 董事会会议通知及资料提供不迟于规定期限，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[30] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和上交所报告[31] - 聘请中介等费用由公司承担，公司给予其与职责适应的津贴[31][34] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[34]