董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工董事[4] - 公司可根据业务发展增减董事会成员，变动需股东会决定[5] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 董事会定期会议每年至少召开两次，半数以上董事出席方可举行[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面或通讯通知，特殊情况可随时通知[20] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事书面认可[23] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意方可审议[29] 决策规定 - 重大经营管理事项经党委会讨论后由董事会决定，涉职工利益事项提前与工会沟通[8] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会1个月内不再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议对议题暂缓表决[34] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35][36] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] 关联交易 - 公司与关联自然人交易30万元以上及与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[6] 其他 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[5] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时，董事会建议召开临时股东会补选董事[5] - 董事会可将部分职权授予董事长或经理层，法律规定必须由董事会决策的事项除外[7] - 通讯表决的临时会议可用传真决议，参会董事签字[40] - 董事会会议决议含日期、人数、程序等内容，由董事会秘书保存，保存期为公司存续期[40] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，会前需保密[40] - 董事会秘书安排记录会议，出席董事和记录人签名[42] - 董事会会议记录含届次、提案、表决等内容，档案保存期限为10年[43] - 董事长督促落实决议，董事可质询执行情况[43] - 本规则由股东会审议通过后施行，董事会负责解释[45]