交易时间线 - 2025年4月30日公司披露交易草案[3] - 5月30日收到北交所受理通知[3] - 8月18日董事会通过业绩承诺补偿方案调整议案[3] 业绩承诺 - 兴中科技原承诺2024 - 2027年净利润总额93483.51万元，达80%视作完成[4] - 兴中科技现承诺2025 - 2027年净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[8] - 五新重工原承诺2024 - 2027年净利润总额35551.49万元，达80%视作完成[4] - 五新重工现承诺2025 - 2027年净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[8] 补偿机制 - 如2027年末累计净利润未达承诺80%，10个工作日内通知补偿[5] - 先股份补偿，数量=（承诺 - 实现）÷发行价格[5] - 股份不足现金补偿，金额=（应补 - 已补）×发行价格[5][10] - 专项审核后60日内董事会审议补偿[6][11] - 业绩承诺期交易对方不得质押股票[8][12] 股份解锁 - 五新投资等48个月且2024 - 2027年净利润达80%或补偿，解锁100%[12] - 其他交易对方分三期解锁，按不同净利润达成比例[14][16] 交易调整 - 募集资金不足30个工作日内按比例支付[17] - 现金对价支付时间变更为获批文后90个工作日内[18] - 标的资产交割时间变更为付完现金后15个工作日内[18] - 部分交易调整情况可视为不重大调整[20] - 新增或调增配套募资构成重大调整[21] - 业绩补偿方案调整不构成重大调整[21] 顾问意见 - 独立财务顾问认为调整方案协商确定，不损害公司利益[22] - 独立财务顾问认为调整不构成重大调整[23]