董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长和董事会秘书各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 审计委员会委员五名，其中独立董事三名[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元需董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需董事会审议[9] - 公司与关联自然人成交金额超三十万元，或与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[10] - 日常经营中，购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超五亿元，或出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超五亿元需董事会审议[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[18] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 公司提供财务资助或对外担保，除全体董事过半数审议通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 发行新股的董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 其他规定 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[29] - 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由、弃权及其理由，独立董事有更多表示方式[30] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过现场加通讯或通讯方式召开[31] - 独立董事独立聘请中介机构等事项需经全体独立董事过半数同意，费用由公司承担[33] - 独立董事应关注特定董事会决议执行情况，违规时及时报告，公司未处理可向证监会和深交所报告[33] - 董事兼任董事会秘书时，特定行为不能以双重身份做出[36] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，违规造成损失参与决议董事担责，表明异议可免责[34] - 董事会会议记录需真实准确完整，出席人员应签名，董事可要求修正发言记录[36] - 董事会会议记录保管期限不少于十年，由董事会秘书保存[36] - 董事会会议记录内容包括日期地点召集人、出席董事、议程、发言要点、表决结果[37] - 董事会文件由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[39] - 规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，冲突时以后者为准[39] - 规则经股东会审议通过生效，由股东会授权董事会制定并解释[39]