业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，标的公司净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[8] - 2025年1 - 3月，黄埔酒店线上收入487.08万元，占比63.65%，线下收入278.15万元，占比36.35%[18] - 2024年度，黄埔酒店线上收入2,613.06万元，占比65.11%，线下收入1,400.10万元，占比34.89%[18] - 2023年度，黄埔酒店线上收入2,416.93万元，占比55.33%，线下收入1,951.41万元，占比44.67%[18] - 长白山2024年度酒店收入13969.91万元，占比18.79%，旅游客运收入53753.47万元，占比72.31%，其他收入6609.11万元，占比8.89%[23] - 岭南控股2024年度酒店经营及酒店服务收入117502.48万元，占比27.27%，旅行社运营收入311798.46万元，占比72.36%，其他收入1602.28万元，占比0.37%[23] - 峨眉山A2024年度旅馆收入18036.78万元，占比17.80%，旅游收入69549.81万元，占比68.64%，茶业收入7474.64万元，占比7.38%，其他收入6271.22万元，占比6.19%[23] - 黄山旅游2024年度酒店业务收入45563.08万元，占比23.59%，索道业务收入71755.20万元，占比37.16%，旅游服务业务收入47466.24万元，占比24.58%，徽菜业务收入24264.45万元，占比12.56%，景区业务收入24049.67万元，占比12.45%[23] - 凯撒旅业2024年度航空配餐、铁路配餐销售及服务收入31129.54万元，占比47.65%，旅游服务收入26753.83万元，占比40.95%，食品饮料收入6198.17万元，占比9.49%，目的地业务收入1253.44万元，占比1.92%[24] - 2024年紫金山庄营业收入13,631.94万元，净利润218.30万元[31] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入8,876.12万元，净利润 - 891.87万元[33] - 2024年南京水秀苑大酒店营业收入2,389.77万元，净利润 - 482.01万元[37] - 2024年南京泊金花间堂·琵琶山居酒店营业收入1,552.80万元，净利润49.91万元[39] - 红山森林动物园2024年接待游客近800万人，全网品牌传播力达76亿次[43] - 2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%[57] - 2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均实现同比增长5% - 8%左右[57] - 2024年全国居民人均可支配收入41,314元，较2023年增长5.34%；近10年全国居民人均可支配收入复合增长率达到7.43%[57] - 2024年秦淮风光营业收入20740.56万元，净利润10212.29万元[74] - 2024年熙南里商管公司营业收入1618.74万元，净利润18.16万元[78] - 2024年六华春营业收入2159.14万元，净利润 - 666.89万元[82] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 - 205.96万元[85] - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[87] - 2024年南京泊金花间境·琵琶山居酒店营业收入1552.80万元，净利润49.91万元[92] - 2024年南商运营营业收入8963.12万元，净利润582.41万元[99] - 南京国际展览中心2024年收入11478.48万元，净利润1274.40万元[106] - 红山动物园游客量从2023年的660万人次增长至2024年约800万人次，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元[107] - 虹山文旅2024年收入7105.20万元，净利润325.55万元[113] - 长江行2024年开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，收入1925.69万元，净利润33.08万元[116] - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[127] - 2024年国内出游人次56.15亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%[127] - 2024年公司旅游服务收入28,028.69万元，占营业收入比例36.10%，交易后预计旅游业务收入达34,085.16万元，占比提升至40.76%[144] - 2022 - 2024年公司餐饮收入分别为1229.89万元、1790.12万元、1335.40万元，成本分别为1103.21万元、1398.81万元、1068.19万元，毛利率分别为10.30%、21.86%、20.01%[193] - 2023 - 2025年3月公司长期待摊费用合计分别为2088.88万元、310.56万元、538.84万元，2024年末因剥离六华春大幅下降[198][199] 市场与行业 - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，比2017年提升约12%[29][45][145] - 2024年底经济型酒店客房存量供给占比为54.48%，比2017年下降约12.5%[45] - 2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%[29] 公司战略与发展 - 2019年南京商旅发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，初步构建“旅游 + 商贸”双主业发展新格局[60] - 旅游集团承诺将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，推动其整合南京市域内景区水上观光游览业务[60] - 旅游集团对承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且无公益性功能的旅游资产资源，将在5年内梳理、规范并按情况处理[61] - 南京商旅计划将黄埔酒店与现有业态联动，延伸协同模式，打造一站式文旅消费场景[58] - 公司投资设立酒店管理子公司，将黄埔酒店定位为中高档文化旅游酒店[135] - 公司规划深耕南京市场，打造高品质产品和服务[136] - 公司规划丰富品牌内涵，线上线下联动增强品牌影响力[137] - 南旅酒管将从“管理、产品、渠道”等方面赋能黄埔酒店[138] - 黄埔酒店预计每年投入50 - 150万元更新房间设备设施，无大额装修投入计划[139] - 本次交易响应“旅游强国”战略，为公司带来新增长动力[128][129] - 旅游集团拟将黄埔酒店注入公司，推动文旅板块高质量发展[130] - 本次交易将提高旅游集团控股比例，提升国有资产证券化率[134] - 交易完成后公司新增酒店板块业务，旅游集团旗下7家酒店（餐饮）业务或股权委托公司管理[135] 交易与财务影响 - 本次交易完成后，基本每股收益增幅为1.62%，负债规模增长幅度高于资产规模增幅，流动比率、速动比率有所下降[8] - 2025年3月31日交易后资产合计213,317.10万元，较交易前增长6.25%；2024年12月31日交易后资产合计193,645.40万元，较交易前增长7.18%[143] - 2025年1 - 3月交易后负债合计125,399.45万元，较交易前增长6.42%；2024年度交易后负债合计107,062.38万元，较交易前增长8.21%[143] - 2025年3月31日交易后归属于母公司所有者权益65,705.36万元，较交易前增长8.20%；2024年12月31日交易后归属于母公司所有者权益65,187.62万元，较交易前增长8.03%[143] - 2025年1 - 3月交易后营业收入20,562.09万元，较交易前增长7.88%；2024年度交易后营业收入83,630.95万元，较交易前增长7.71%[143] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者净利润484.07万元，较交易前增长37.76%；2024年度交易后归属于母公司所有者净利润5,190.99万元，较交易前增长13.74%[143] - 2025年3月31日交易后资产负债率58.79%，较交易前增加0.10%；2024年12月31日交易后资产负债率55.29%，较交易前增加0.53%[143] - 黄埔酒店大楼估值21,086.35万元，对应证载面积单价7,078.67元/㎡[142] 其他 - 2019年黄埔酒店重新装修，耗资9,385.93万元[15] - 2024年3月紫金山庄被评为国家级“金树叶级绿色旅游饭店”，全省7家入选，其为南京市唯一入选酒店[31] - 2024年5月南京水秀苑大酒店荣获南京市首批“无废宾馆”称号[37] - 公司托管旅游集团旗下四家实体中高档酒店，委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止[30] - 2025年5月6日，公司投资设立南京旅游酒店管理有限公司[40] - 南旅酒管注册资本6000万元[41] - 2025年春节假期，夫子庙—秦淮风光带成为全国游客量排名第一的旅游景区[43] - 2024年4月，标的公司将六华春95%股权和22744596.07元债权以0元对价转让给旅游集团[154] - 剥离六华春后，标的公司2022 - 2024年1 - 4月营业收入较剥离前分别减少1495.54万元、2428.42万元及776.66万元，净利润增加、毛利率高于同行业[154] - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制[154] - 2020年12月南京商旅以现金购买旅游集团及其子公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权[65] - 2021年公司与旅游集团子公司签订外秦淮河游船业务和长江滨江段游船业务委托经营管理协议，期限2年[65] - 外秦淮河游船业务委托经营自动续期2年，南京同协力旅游有限公司2022年10月注销[65] - 2019年12月完成收购秦淮风光，需在2024年底前启动资产注入计划[66] - 本次重组将盈利能力较好、规范性程度较高的经营性资产注入上市公司，如黄埔酒店100%股权[66] - 旅游集团第一阶段将在交易完成后2年内或取得资产控制权后2年内梳理、规范市域内景区水上观光游览业务[63] - 旅游集团将在交易完成后3年内或取得相关资产控制权后3年内梳理、规范旅游资产资源[62] - 酒店板块整体资产规模较大，计划将所有权与运营权分离并成立专业运营公司[64][65] - 南京宁航餐饮因六华春侵害商标权等提起诉讼，索赔443.66万元[164] - 旅游集团将黄埔酒店所持六华春全部股权及2274.46万元债权无偿划转给新瑞尔医药[164] - 上市公司收购黄埔酒店评估值扣减2274.46万元债权价值[169] - 南京商旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权[171] - 夫子庙文旅承诺秦淮风光2019、2021、2023年净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元、5,921.82万元[172] - 2019年秦淮风光实际净利润5,853.60万元，完成率120.21%；2021年实际净利润2,608.33万元，完成率50.63%；2023年实际净利润11,248.59万元，完成率189.95%[175] - 截至2023年末，秦淮风光业绩承诺累积完成率123.63%，夫子庙文旅无需补偿[175][176] - 南京商厦、旅游集团承诺南商运营2020 - 2022年净利润分别为759.62万元、2,031.14万元、1,823.58万元[177] - 南商运营2020 - 2022年实际净利润分别为645.74万元、1,948.60万元、2,066.60万元，累计完成率101.01%[179] - 南商运营完成业绩承诺，旅游集团、南京商厦无需补偿[179][180] - 六华春剥离前后，标的公司主营业务收入确认政策和与收入相关的内部控制未变[182][183][186] - 六华春剥离前后，标的公司主营业务成本构成和成本核算方法未变[187] - 住宿业务收入和成本全部在标的公司确认和归集[184][188] - 2023年毛利率较2022年大幅增加，因酒店行业复苏使餐饮服务收入大幅上升；2024年与2023年毛利率差异较小，六华春剥离后黄埔酒店毛利率未重大变化[193]