交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权[3][8] - 评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023、2024年度及2025年1 - 3月[8] 交易价格与股份 - 交易价格（不含募集配套资金）为19,887.36万元，黄埔酒店100%股权评估增值率为150.12%[18] - 支付现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元，总对价198,873,636.13元[19] - 发行股份购买资产数量为24,428,121股，占发行后总股本比例为7.29%（不考虑募集配套资金）[20] - 募集配套资金金额为3,983.10万元[22] 方案调整 - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，标的变为黄埔酒店100%股权，发行价格从6.86元/股调至6.92元/股，构成重大调整[24][27] - 第二次方案调整交易价格从22158.54万元降至19887.36万元，配套募集资金从8000万元调至3983.10万元，不构成重大调整[34][35] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本310593879股[39] - 交易前南京旅游集团持股104601069股，占比33.68%，交易后持股129029190股，占比38.51%[39] 业绩影响 - 交易后2025年3月31日资产合计213,317.10万元，较交易前增幅6.25%；2024年12月31日增幅7.18%[42] - 2025年1 - 3月交易后营业收入20,562.09万元，较交易前增幅7.88%；2024年增幅7.71%[42] 标的公司业绩 - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[75] 行业数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[81] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，较2017年提升约12%[92] 托管与投资 - 本次交易同步托管四家实体中高档酒店，委托管理期限3年（2025年1月1日 - 2027年12月31日）[93] - 2025年5月6日，公司投资设立南旅酒管，注册资本6,000万元[108] 其他企业业绩 - 2024年南京紫金山庄营业收入13,747.59万元，净利润189.58万元[130] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13,081.42万元，净利润 - 205.96万元[125] 整合重组 - 2025年7月拟以旅游集团为主体推进旅游集团、南京市文化投资控股集团、南京体育产业集团的整合重组[160]