交易概况 - 交易为发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金，交易价格19887.36万元[11][21] - 现金对价29831038.81元，股份对价169042597.32元，发行价6.92元/股，发行24428121股[23][24] - 募集配套资金3983.10万元，支付现金对价占比74.89%，支付中介费用及税费占比25.11%[26] 方案调整 - 2024年6月8日原方案拟购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，11月16日调整后仅购黄埔酒店100%股权[28] - 首次调整因减少标的资产范围及交易对象变更，构成重大调整；第二次调整因减少标的资产交易作价比例及调减配套资金，不构成重大调整[35][39] 财务影响 - 截至2025年3月31日，交易后总股本335022000股，旅游集团持股比例从33.68%升至38.51%，未导致控制权变更[43][44] - 2025年1 - 3月和2024年度交易后多项财务指标有不同程度增幅，如资产、负债、营收、净利润等[46] 标的公司业绩 - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[80] 市场数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[86] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，较2017年提升约12%[97] 其他业务业绩 - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[133] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 -205.96万元[128] - 红山动物园2024年接待游客约800万人，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元[110][150] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将加强文商旅产业链整合，提升竞争力[42] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、内幕交易等[71] - 募集配套资金可能因法规、股价或市场环境问题未能实施或金额低于预期[76] 公司举措 - 2025年5月6日，公司投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[108] 交易保障 - 旅游集团以本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为减值补偿期间，对相关资产进行减值测试并补偿[192,193,196]